Ugoda z wierzycielami to porozumienie, w którym dłużnik i wierzyciel ustalają nowe warunki spłaty zadłużenia. Może to odbywa się przez rozłożenie długu na raty, odroczenie terminu lub umorzenie części należności. Skutecznie wynegocjowana ugoda pozwala uniknąć egzekucji komorniczej, kosztów procesu i często ratuje firmę przed upadłością.

Czym jest ugoda z wierzycielami?

Ugoda z wierzycielami to umowa cywilnoprawna uregulowana w art. 917 Kodeksu cywilnego, w której strony czynią sobie wzajemne ustępstwa, by uchylić niepewność co do roszczenia, zapewnić jego wykonanie albo uniknąć sporu. W praktyce dłużnik proponuje nowe warunki spłaty (np. niższą kwotę lub raty), a wierzyciel rezygnuje z części odsetek, kosztów lub egzekucji - w zamian za realną perspektywę odzyskania choć części pieniędzy.

3 ścieżki zawarcia ugody z wierzycielami

Ugodę można zawrzeć w trzech wariantach:

• pozasądowo (zwykła umowa pisemna),
• sądowo (z mocą tytułu wykonawczego po zatwierdzeniu przez sąd) lub
• jako układ z wierzycielami w postępowaniu restrukturyzacyjnym (zatwierdzony przez sąd na podstawie ustawy z 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne).

W przypadku przedsiębiorców z wieloma wierzycielami często sensowniejsza od indywidualnych negocjacji jest formalna restrukturyzacja firmy. Zgodnie z art. 156 Prawa restrukturyzacyjnego układ może obejmować:

• odroczenie terminu wykonania,
• rozłożenie spłaty na raty,
• zmniejszenie wysokości zobowiązań,
• konwersję wierzytelności na udziały lub akcje,
• zmianę zabezpieczeń.

Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) trwa zazwyczaj 2–4 miesiące i daje dłużnikowi ochronę przed egzekucją po obwieszczeniu o ustaleniu dnia układowego (art. 226e p.r.).

Kiedy warto rozważyć ugodę z wierzycielami?

Ugoda ma sens wszędzie tam, gdzie dłużnik nadal jest w stanie cokolwiek spłacać, ale w obecnym tempie i wysokości - nie da rady. Sygnały, że pora podjąć negocjacje:

• zaległości przekraczają 3 miesiące (ustawowe domniemanie niewypłacalności - art. 11 ust. 1a Prawa upadłościowego),
• wierzyciel wysłał wezwanie do zapłaty lub przedsądową notę,
• otrzymałeś nakaz zapłaty albo komornik zapowiedział zajęcie,
• Twoja firma traci płynność, ale nadal generuje przychody,
• masz zaległości w ZUS lub urzędzie skarbowym.

Im wcześniej rozpoczniesz rozmowy, tym większe ustępstwa uzyskasz. Wierzyciel wolałby odzyskać 60% długu w 24 miesięcznych ratach niż walczyć latami w sądzie i u komornika o 100%, z którego realnie zostanie kilka procent po odliczeniu kosztów.

4 dźwignie negocjacyjne - co realnie zaproponować?

Skuteczna propozycja restrukturyzacji długu opiera się zwykle na jednej z czterech dźwigni - albo ich kombinacji:

• Rozłożenie na raty (12–60 miesięcy) - najczęstsze i najszerzej akceptowane rozwiązanie. Dla wierzyciela oznacza pewność wpływów, dla Ciebie - realne miesięczne obciążenie i zmniejszanie sukcesywnie długu.
• Częściowe umorzenie kapitału (10–50%) - wierzyciel rezygnuje z części długu w zamian za szybką spłatę reszty. Działa zwłaszcza przy długach przedawnionych albo trudnych do egzekucji.
• Odroczenie terminu płatności - przesunięcie spłat o kilka miesięcy, dające czas na odzyskanie płynności. Często łączone z ratami.
• Umorzenie odsetek i kosztów windykacji - wierzyciel zatrzymuje kapitał, ale zrzeka się odsetek za zwłokę i kosztów windykacji. Łatwiejsze do wynegocjowania niż umorzenie kapitału.

W przypadku spółek handlowych w restrukturyzacji propozycje mogą obejmować także konwersję wierzytelności na udziały lub akcje - wierzyciel staje się wówczas współwłaścicielem firmy.

Jak negocjować ugodę z wierzycielami? 7 kroków

1. Zrób uczciwy bilans. Ile masz długów, kto jest wierzycielem, jaki jest stan zaległości (kapitał, odsetki, koszty), jakie masz dochody i majątek.
2. Ustal priorytety. Najpierw zajmij się długami zabezpieczonymi hipotecznie, zagrożonymi szybką egzekucją oraz zaległościami wobec ZUS i US.
3. Przygotuj propozycję, którą da się wykonać. Wierzyciel rozpoznaje desperację. Wytrzymaj cały okres ugody - nawet kosztem dłuższego harmonogramu.
4. Skontaktuj się pisemnie. Telefon do windykatora rzadko coś załatwia. Pisemna propozycja restrukturyzacji długu (list polecony lub mail z potwierdzeniem) jest skuteczniejsza.
5. Negocjuj rzeczowo, nie emocjonalnie. Trzymaj się faktów i liczb. Pokaż, że alternatywą jest postępowanie upadłościowe, w którym wierzyciel odzyska znacznie mniej.
6. Spisz ugodę szczegółowo. Strony, kwota uznawanego długu, harmonogram spłat, skutki opóźnień, umorzenia, klauzula o zrzeczeniu się dalszych roszczeń. Przy wysokich stawkach nie pisz sam.
7. Wykonuj ugodę co do dnia. Większość ugód ma klauzulę natychmiastowej wymagalności - jedna spóźniona rata przywraca cały dług w pierwotnej kwocie z odsetkami i kosztami.

Najczęstsze błędy w negocjacjach z wierzycielami

Poznaj najpopularniejsze błędy, jakie mogą zniweczyć Twoje plany zawarcia ugody z wierzycielami:

• Zbyt optymistyczna propozycja - obiecujesz raty, których nie udźwigniesz; po pierwszej spóźnionej spłacie ugoda się sypie.
• Negocjowanie z windykatorem zamiast z wierzycielem - firmy windykacyjne mają ograniczone uprawnienia; decyzje o realnym umorzeniu zapadają „wyżej”.
• Brak weryfikacji długu - część zobowiązań może być przedawniona (zwykle po 3 latach dla roszczeń związanych z działalnością gospodarczą i świadczeń okresowych - art. 118 Kodeksu cywilnego), wadliwie naliczona albo już spłacona.
• Pominięcie ZUS i urzędu skarbowego - te wierzytelności mają szczególny status. Prawo restrukturyzacyjne dla ZUS i podatków pozwala wyłącznie na rozłożenie na raty lub odroczenie — art. 160 oraz art. 156 ust. 3 pkt 3 p.r. Pełne umorzenie jest osiągalne dopiero w postępowaniu upadłościowym (od 2020 r. także zaległości ZUS i US podlegają umorzeniu w upadłości konsumenckiej).

Ustne ustalenia - wszystko, co nie jest na piśmie, prawnie nie istnieje.

Kiedy ugoda z wierzycielami nie wystarczy?

Jeśli wierzyciele nie chcą rozmawiać albo masz ich zbyt wielu, by indywidualnie się dogadać - pora na rozwiązanie systemowe:

• Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) - pozasądowe zbieranie głosów wierzycieli przez nadzorcę układu, sąd jedynie zatwierdza wynik. Trwa 2–4 miesiące, daje pełną ochronę przed egzekucją po obwieszczeniu w Krajowym Rejestrze Zadłużonych.
• Postępowanie sanacyjne - dla firm w głębokim kryzysie, wymagających działań naprawczych (zwolnienia, sprzedaż aktywów, renegocjacja umów).
• Upadłość konsumencka - dla osób fizycznych (także byłych przedsiębiorców), gdy długów po prostu nie da się spłacić. Kończy się umorzeniem zobowiązań.

Sprawdzimy, czy ugoda z wierzycielami jest realna w Twoim przypadku, czy lepszym wyjściem będzie formalna restrukturyzacja albo upadłość. Pomóc może wykwalifikowany doradca restrukturyzacyjny, np. z ASK Legal. Możesz skorzystać z bezpłatnej konsultacji.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie. Stan prawny: maj 2026 r.